上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”、“富瀚微”)为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力,根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)等相关规定,拟通过向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资金。

公司所处的集成电路产业是国家重点发展的战略性新兴产业。近年来,国家先后出台一系列鼓励政策推动我国集成电路产业的发展,加速国产化进程。2016年5月,国务院印发《国家创新驱动发展战略纲要》,指出推动宽带移动互联网、云计算、物联网、大数据、高性能计算、移动智能终端等技术研发和综合应用,加大集成电路、工业控制等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度,为我国经济转型升级和维护国家网络安全提供保障。2017年的政府工作报告中提出:“全面实施战略性新兴产业发展规划,加快新材料、新能源、人工智能、集成电路、生物制药、第五代移动通信等技术研发和转化,做大做强产业集群。”2020年8月国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》,就财税、投融资、高端技术和关键材料研发、人才引进等方面提供了明确方向与支持,对于先进制程,从过往最高5年免税变为10年免税,同时优惠覆盖范围从集成电路生产企业,扩大至集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业,并明确将集成电路战略地位上升至“制”,给予集成电路设计企业更有力度的税收优惠政策,进一步优化集成电路产业的发展环境。

目前全球半导体行业正经历第三次产业转移,世界半导体产业逐渐向中国大陆转移。根据对于产业转移的目标国家和地区,其集成电路产业往往从封装测试向芯片制造与芯片设计延伸,扩展至半导体材料与设备,最终实现全产业链的整体发展。根据中国半导体协会公布的数据,2018年我国集成电路行业销售额为6,532亿元,同比增长20.7%,2019年受到全球半导体市场下滑影响,我国集成电路产业增速有所下降,销售额为7,562.3亿元,同比增长15.8%。我国半导体消费需求增长推动了我国半导体产业快速发展。但是,目前我国集成电路的自给率仍然较低,部分核心芯片仍然严重依赖进口。根据海关总署公布数据显示,2018年我国芯片进口金额高达3,120.58亿美元,出口金额仅为846.36亿美元,贸易逆差达3倍以上。而2019年在美国限制芯片进口的情况下,中国集成电路进口额仍然高达3,055.50亿美元,出口额为1,015.78亿美元,贸易逆差达2,039.72亿美元。截至2020年10月,在美国限制芯片进口和新冠疫情的多重因素影响下,2020年中国集成电路进口额达到2,835.70亿美元,出口额930.86亿美元,贸易逆差仍然达到1,904.84亿美元。中美贸易摩擦下动荡的国际环境以及欧美接连的对中国企业的干扰制裁使社会各界广泛认识到,加快国内集成电路行业发展,形成自主可控的核心技术,提升行业内企业的能力和水平是当务之急和国家需要。未来随着国产替代的逐步推进及集成电路自给率提升,将带来我国集成电路设计产业的新发展机遇。

随着近年来大数据、人工智能、云计算等新兴技术的发展以及5G时代的来临,集成电路行业受益于下游电子终端设备的不断更新换代以及新的应用领域的拓展,比如智能家居、智慧商铺、汽车电子等应用领域,其技术更新迭代加快,市场需求量呈现爆发性增长,为集成电路行业的发展注入了强大的推动力。

人工智能对社会和经济影响的日益凸显,人工智能产业发展正以其高端的新兴技术、巨大的商业价值、广阔的应用前景和庞大的产业空间,成为新的重要经济增长点。我国政府高度重视人工智能的研究与发展,习曾指出:“人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量,加快发展新一代人工智能是事关我国能否抓住新一轮科技革命和产业变革机遇的战略问题”。为满足深度学习的计算需求,人工智能(AI)芯片应运而生。伴随着人工智能各种应用场景的普及与发展,AI芯片的市场需求呈爆发性增长趋势。根据艾媒咨询的研究数据显示,2019年全球人工智能芯片市场规模为110亿美元,未来几年将高速增长,预计2025年全球人工智能芯片市场规模将达726亿美元。

2017年7月,国务院近日印发《新一代人工智能发展规划》,提出了面向2030年我国新一代人工智能发展的指导思想、战略目标、重点任务和保障措施,提出到2030年,我国人工智能务必要占据全球人工智能制高点。人工智能的核心是芯片和算法。人工智能的实现依赖于三个关键要素:算法是核心,硬件和数据是基础,而芯片就是硬件的最重要组成部分。与传统的芯片相比,人工智能芯片需要采用数学方法模拟人脑神经网络,用大量数据训练机器来模拟人脑学习过程,把传统的算法问题转化为数据和计算问题。人工智能现已成为芯片行业的重要持续发展方向。

随着5G、物联网、工业互联网等领域的快速发展,新兴业务对边缘计算的需求变得十分迫切。AI云边缘架构下,对边缘节点的计算能力提出了时延、带宽和安全等多方面的高性能要求。在边缘节点上开展边缘计算作为对云计算互补的一种处理方式,将运算更加靠近数据源所在本地区网内进行运算,只将处理后的结果数据返回到云端,以此减少数据往返的时间和网络带宽成本,实现对资源的合理分配共享,并提高边缘端节点的相应效率。边缘计算目前已经成为了推动5G物联网发展的关键技术。

视频领域作为人工智能技术与5G物联网技术融合发展形成的AI云边缘应用的场景之一,已成为助力传统产业转型升级的重要手段,各个行业的细分市场对视频智能化产生大量需求,行业的智慧业务案例正在不断落地和复制,新的市场增长空间不断打开。

如今边缘计算还处于迅速发展和成长的阶段,不同的应用场景中,边缘节点和边缘域中心的分工不同,协作模式不同;甚至同样业务场景、同样概念下,技术实现方案也可能大相径庭。两者的分工并没有一定之规,协作模式也有很多组合,因此为了能够提高客户研发效率,需要提供完整的整体解决方案,在开发边缘节点解决方案的同时,也需要提供边缘域解决方案。

公司在视频监控摄像机市场已经深耕多年,并取得了较为明显的市场优势。在边缘侧的网络录像机(NVR)市场,公司也持续保持跟进并进行了相关的技术储备。当前形势下,积极响应客户的需求进入该领域,开发具有性价比的产品,能够进一步丰富公司的产品线,提高相关市场占有率。

公司自2018年发布首款基于H.265的网络摄像机SoC芯片以来,在行业网络摄像机市场取得优异的成绩,成为当前专业安防行业网络摄像机SoC芯片主要供应商之一。为增强在行业摄像机中的竞争力和提升市场份额,在公司原有全高清网络摄像机SoC芯片的基础上进行核心技术增强,包括采用新一代的ISP、H.265/HEVC智能视频编码引擎、新的智能视频分析引擎、热成像信号处理与融合技术等,并进一步增强集成度,提高加工工艺,开发新一代的全高清网络摄像机SoC芯片,为客户提高更加优质的解决方案。

跟随下游应用需求的升级,市场对摄像机产品在功能完备性、图像质量、产品稳定性、功耗等方面的要求更加严格。如2020年1月30日,国务院将红外热感体温测量设备及相关产品列为疫情中的重点物资,配备黑体校准器的热成像摄像机以及面部识别视频分析的解决方案,成为火车站、机场、医院和超市等公共场所筛查疑似感染病例的主要工具,随着新冠疫情的发展,具备红外热成像功能的高清网络摄像机成为常态化需求。

目前汽车产业的技术创新主要由汽车电子的技术带动,芯片作为汽车的“大脑”,将起着决定性的作用。未来汽车产业将朝着自动驾驶、安全汽车、新能源、车联网等方向发展,车用芯片的市场应用场景不断增多,市场空间不断增多,同时也对芯片的性能提出了更高的要求,需要保障可靠性、高性能和安全性。目前市场上的芯片还不能完全满足汽车智能化、数字化、网联化的需求。本项目设计产品覆盖ADAS、行车记录仪、倒车后视等车用电子产品多个领域,能够进一步满足对车用芯片不断增长的市场需求,推动车用芯片关键技术的研发与产业化。

自动化、电气化、数字互联及安防系统的发展正在推动汽车电子设备和子系统中半导体元器件的数量不断增长。根据德勤分析,汽车半导体(即电子系统零部件)成本2013年为每车312美元,而到2022年,汽车半导体元器件的成本将达到每车600美元。汽车产业逐步成为集成电路重要的新增长点和决定市场格局的重要力量。公司紧跟行业不断变化的市场需求,面对车用芯片广大的市场空间,公司通过本项目积极研发新技术,进一步提高企业在汽车视频应用市场占有率和整体竞争力,分散公司经营风险,促进公司可持续发展。

近年来,公司的业务规模持续提升,未来随着公司现有主营业务的发展,以及募集资金投资项目的实施,公司的业务规模会持续扩大,对资金的需求量也会逐步增加,将需要筹集更多的资金来满足流动资金的需求。

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制,独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性,公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作,在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系,具备面向市场自主经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

4、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,针对自身特点,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为信会师报字[2018]第ZA12588号、信会师报字[2019]第ZA10174号、信会师报字[2020]第ZA11230号的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。

2018年和2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,449.88万元和8,167.46万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别3,661.20万元和6,213.72万元。

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司本次募集资金投资于高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目及补充流动资金,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

公司本次募集资金投资于高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目及补充流动资金,不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

2017年度、2018年度以及2019年度公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为9,391.09万元、3,661.20万元以及6,213.72万元,平均可分配利润为6,422.00万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

报告期各期末,公司资产负债率分别为12.15%、13.04%、11.17%及9.76%,整体维持在较低水平,公司财务结构较为稳健,财务风险较低。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,085.24万元、10,290.06万元、5,093.55万元及16,085.06万元,现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。

公司本次募集资金投资于高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目及补充流动资金,募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《注册办法》第十五条规定。

(一)本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定:可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

(二)本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定:可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2017年度、2018年度以及2019年度公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为9,391.09万元、3,661.20万元以及6,213.72万元,平均可分配利润为6,422.00万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司本次募集资金拟全部用于高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目及补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

公司是一家集成电路设计企业,专注于安防视频监控、汽车电子、智能硬件领域芯片的设计开发,为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片及完整的产品解决方案,以及提供技术开发、IC设计等专业技术服务。公司通过多年自主研发创新,拥有在视频编解码、图像信号处理、智能处理、SoC设计等关键技术领域的多项核心技术与自主知识产权,具有持续盈利能力。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会,股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述,本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究,认为该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。

2、假设公司于2021年4月底完成本次发行,并假设2021年10月底全部完成转股。(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准);

4、假设2020年度发放的现金红利总额与2019年度保持一致,但不进行资本公积转增股本,现金分红方案于2021年3月份通过股东大会,并于2021年4月实施完毕。假设2021年中期公司不进行利润分配;

5、假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平;2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算;

6、根据本次发行方案,以本次董事会召开之日2020年11月13日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价测算,即按照126.51元/股的转股价计算转股数量,转股数量上限为459.40万股(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定);

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度和2021年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是,公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下:

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求,并结合《公司章程》和实际情况,公司已制定《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存、使用和监管进行了明确的规定,保证募集资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金得到合理、合法的使用。

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施,公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

公司以视频为核心,将继续扩大和巩固在安防视频多媒体处理芯片市场的优势,为客户提供从行业安防到消费类产品、汽车电子产品的一站式完整解决方案;积极布局智能化应用落地,联手产业链上下游企业,开放协同,致力于将公司打造成为在全球范围内知名的、提供系列化的视音频多媒体处理芯片及解决方案的集成电路设计公司。

为完善和健全公司分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,维护公司股东利益,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

6、承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

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